電子定款認証
定款案作成
先週は定款案を作成した。友人から教えてもらった起業・会社設立ポータル「ドリームゲート」の会社設立キットを試してみた。これは、質問に答えていく形式で必要事項を入力していくと、定款以下13種類の株式会社登記に必要な申請書まで含めて作成してくれる便利モノである。
定款
株式会社設立登記申請書
設立時発行株式に関する発起人の同意書
資本金及び資本準備金に関する発起人の同意書
設立時取締役選任及び本店所在地場所決定書
払込みのあったことを証する書面
委任状
設立時取締役就任承諾書
印鑑届書
印鑑カード交付申請書
印鑑証明書及び登記事項証明書交付申請書
株主名簿（設立後の税務署などへの届出）
設立時貸借対照表（設立後の税務署などへの届出）
各申請書のフォーマットに会社名や申請者名など必要事項が自動的に書き込まれ、印刷できるようになっており、一番多いパターンの株式会社で取締役会非設置、現物出資なしなど、制約条件はあるものの非常に便利である。
しかし、肝心の定款については、ボクの好みの文体ではなく、定型パターンからも少々外れることから、定款のみ自分でフォーマットを決めて、参考書にしている「会社設立のしかたがよくわかる本」の定款サンプルを参考にした。
事前確認
定款の認証自体は、公証役場に定款を提出し、内容が要件を満たすかどうか確認し、さらに定款の作成者である発起人が、その人であるかを確認して法的なお墨付きを与える行為である。
ただ、司法書士などプロではなく、素人の個人が認証にくることも多いようで、内容の間違いなどを事前にチェックしておき、認証行為自体はスムーズに進められるよう、どこの公証役場も事前チェックを行っている。
ボクも定款の事前確認をしてほしい旨の電話をすると、「だいたい手直しがあるはずなので、まずはメールで定款案と印鑑証明書を送ってください」とのこと。さっそくHPにあるアドレスに書類を送ることにした。
実質的支配者となるべき者の申告書
電話では、２つの書類を送るように指示されたが、参考書によると、定款認証が前提の事前チェックの際に「実質的支配者となるべき者の申告書」も一緒に送るよう書いてある。この申告書は会社を設立する人物が反社でない確認をしてもらうためのものであり、申告書を提出すると、定款認証と並行して確認を行うようである。これは問題がなければ出して終わりという書類のようだ。
この申告書はメールで一緒に送るので、申告者本人が作成したことを証明するために、記名捺印または記名＋電子署名が必要とのこと。さっそく前日に準備していたアクロバット＋署名プラグインで電子署名をしてみた。ちなみに申告書のフォーマットは日本公証人役場連合会のHPからダウンロードできる。
まず、Wordで作成した申告書をPDF形式で保存する。それをアクロバットDCで開き、ツールバーの下にあるメニューの「証明書」をクリックする。
つぎに、PDF文書に実際に印鑑を押すように、捺印する場所を範囲指定すると、パスワードを入力するダイアログが立ち上がり、パスワードを入力して完了。
そうすると、陰影の代わりの朱色のスタンプが貼り付けられ電子署名の完了である。
電子署名なのに、陰影までつけなくてもいいと思うのだが、これも日本らしい形式である。今後印鑑が廃止になると、この陰影も変化していくかもしれない。
定款認証
定款案などをメールで送ると、１時間もしないうちに返信がきた。電話口での話しぶりでせっかちな、かくしゃくとした元法曹人という印象を受けたが、そのとおりでメールの返信も速かった。仕事をお願いする立場では、ありがたいことである。
メールには短い文章で「このままで結構です」とあり、一発OK。ガッツポーズである。そして「テレビ電話方式での認証は、書類を郵送したりと時間がかかるので、来場の検討を」とのことであった。せっかくの公証役場からのアドバイスなので、ありがたく受けることにして受取りに行くことにした。
申請用総合ソフト
さて、今度は本番用の定款の電子署名と送付である。これは先日悪戦苦闘した「申請用総合ソフト」を使って定款案をPDF化して、電子署名を付与し、ソフト上で申請するのである。
今回は学習したので、まずはマニュアルをダウンロードして読むことにした。でも百ページ以上もあるマニュアルを全部印刷して読んでいたら日が暮れる。該当部分に絞り込んで手順を確認した。
こちらのソフトはさすが法務局へのさまざまな申請や書類の請求にも使えるようになっていて、使い勝手はかなりよかった。マニュアルで手順を確認したせいか、すらすらと処理がすすみ、あっという間に申請できる状態までになった。
これならマニュアルを読まずとも直感的に使えそうだと一瞬思ったが、段取りをきちんとしたからこそスムースに行ったのである。
システムで申請を送信し、公証役場に出向く候補日と定款送信の旨をメールし、認証日時を調整して完了である。公証役場は公証人が一人でやっていることも多いようなので、事前のアポは必須という感じであった。ましてこのコロナ禍ではなおさらのことである。
今週18日（木）にアポを取付け、無事定款認証の申請完了である。木曜日が楽しみだ。
迷車グラフティ５
ホンダCB400Four（二代目）
４月生まれのボクは、高校３年の春休みからセッセと教習所に通い、４月末にはクルマの免許を手に入れた。
免許を手に入れれば当然、クルマに乗りたくなるのが人情である。クルマはバイクのように簡単には手に入れられない。車庫証明が必要なのだ。
先輩の紹介で、ケンメリのハードトップをGTR仕様にして、オーバーフェンダーにワタナベのアルミを入れてバッチリキメたヤツを10万円でどうだ、という話をもらい見に行ったものの、父親に話をすると一発却下。
あきらめきれないボクは、ホンダのN‐Ⅲ（360cc）をこれまた先輩所の紹介で、解体屋さんから２万円で譲ってもらい、バイト代で工面した10万円で車検を取って手に入れた。当時、軽自動車には車庫証明は不要だったのだ。
このN-Ⅲは、とにかく楽しいクルマであったが、半年も経つとやはりバイクの虫がうずいてきた。ちょうどそのころ、行きつけのバイク屋の手伝いをしていて、倉庫に行く機会があったのだが、そこになんと盗まれたのと同じヨンフォアの不動車が置いてあったのだ。
一台は外装やエンジンはしっかりしているものの、事故ってフロントフォークが曲がっている。もう一台は完全な族車できたないピンク色に塗られたタンクでエンジンもブロー。しかしフレームとフロントフォークは活かせそうであった。
ボクは速攻でN-Ⅲを友人に10万円で譲ると、その金で２台の不動ヨンフォアを買った。自宅のガレージに運び込んで、２台をバラバラにして活かせるパーツを組み合わせ、１台のバイクに仕上げた。いわゆるニコイチというやつである。
当時はまだほとんどの純正パーツが定価で手に入ったので、外装パーツの中でもマフラーやホイルなどめメッキの目立つパーツは新品を組んでいった。
コツコツ手を入れること半年。高校を卒業するころには、無事くみ上げることができ、車検も入れて、予備校に通うためのバイクを完成させることができたのだ。
この２代目のヨンフォアは、いままでの２輪、４輪人生のなかで、いちばん愛着があるバイクであった。なにせ自分で全部組み上げて完成させたマシンだったからだ。
その後に限定解除してナナハンにも乗り、ほかにもいろいろとバイクに乗ってきたが、そのサイズ感といい、スタイルといい、古いなりの走行性能といい、ボクに一番フィットしたバイクであった。
【諸元】HONDA CB400FOUR
最高出力：37ps/8,500rpm
最大トルク：3.2kg-m/7,500
車重：185kg
発売時期：1974年～1977年
価格：327千円
※ヨンフォアクラブの走行会にて
電子署名
定款事前チェック
今週は定款をつくって公証役場に事前のチェックをお願いする予定になっていた。昨日は朝からたまった仕事に手を付けたが、なんとなくノルことができず、あっという間に午前中がすぎてしまった。
こういう日に仕事をすると効率が悪いだけでなく、ミスもしたりもするので仕事はやめることにして、定款の事前チェックをお願いする際に必要な「実質的支配者となるべき者の申告書」に電子署名をしてみることにした。
電子署名は、参考書やネットではひととおり情報収集をして、どんなアプリが必要で、どのような手順でインストールし、署名するのかは理解しているつもりであった。
アプリのインストールと署名の練習のつもりで、昼食後から作業開始である。
まず、「署名プラグイン」からインストールをはじめると、まずエラーが出た。調べてみるとアドビのアクロバットがインストールされていないことが原因だという。
まったくツイていない日
事前に収集した情報では、無料のアクロバットリーダーで行けるとどこかのブログに書いてあったので安心していたが、もう一度法務省のサイトをきちんと読んでみると、なんと！「アドビアクロバット（有料）が必要です」とのこと。
電子定款にすることで印紙代４万円をセーブしようと計算していたが、アクロバットDCの高機能バージョンを年間契約すると約２万円。月単位契約で登記したらすぐ解約っていうのも考えたが、これからの文書電子化の流れを考えると、電子署名はさまざまなところに波及する可能性大と考え、年間契約にした。
アクロバットDCをインストール後、ようやく署名プラグインをインストールし、いざ電子署名にチャレンジするも、「ロード情報定義ファイル(C:\Program Files\Common Files\e-gov_app\load_path\default.dat)がオープンできません。」とエラーメッセージ。
ネットで調べたり、PCを再起動してなんどかチャレンジするも状況は改善されず。すでにこの段階で２時間以上が経っていた。
アプリと悪戦苦闘
いやな気分になりはじめたので、いったんコーヒーブレイクで心を落ち着かせる。イライラしながらPCと格闘しはじめると、だいたいロクな目にあわないことは、これまでなんども経験しているので、おとなの対応を心掛けた。
気を取り直して再チャレンジしても結果は変わらない。ネットでいろんなサイトを調べていくと、？どこかで見た記憶のあるサイトにたどり着いた。「公的認証サービスポータル」である。
ちょうど１年前、確定申告を電子申請しようと悪戦苦闘の末、断念して紙に印刷して持って行ったいまいましい記憶がよみがえってきた。そのときにマイナンバーカードを電子署名につかうために必要なアプリをダウンロードしたサイトであった。
もしかして、この「公的個人認証サービス」のアプリも必要では？とサイトをしっかり読んでみるとそうでした。このアプリがないとマイナンバーカードを読み取って電子署名につなげることができないのである。１年前に経験していながらすっかり忘れていた自分が情けない。
もう一度気を取り直し、このアプリを入れて、再度チャレンジ。するとようやく電子署名することができた。できたのであるが、名前を付けて保存しようとするとまたしてもエラー。「この製品では検証できません」
ここからまたいろいろ調べて、４つのアプリの設定をいろいろ変えてみたりしたが、まったく改善せず。途中このエラーメッセージは気しなくていい、などと書いてあるサイトもあったが、ここまできてエラーメッセージが出たままのファイルは気分が悪いといろいろやってみたが、すでに夕方。
結局、定款などに電子署名をする場合に必要なアプリは以下の４つだということが半日の作業の結果わかった。
ソフトウェアのダウンロード | 登記・供託オンライン申請システム 登記ねっと 供託ねっと（申請用総合ソフト）
ソフトウェアのダウンロード | 登記・供託オンライン申請システム 登記ねっと 供託ねっと（署名プラグインソフト）
公的個人認証サービスとは | 公的個人認証サービス ポータルサイト
もうがんばる気力もなくなりギブアップ。本当に昨日はツイていない一日であった。今日は気分を入替えて行くことにしよう。
（12日（金）はBlogお休みします）
事務用品インプレ１
書類の整理
会社設立前にも関わらず、いろいろな方からお声がけをいただいている。ホントありがたいことである。いまのところ、個人名でNDAを締結させていただいた会社さんが２社ほどあり、そのほかにザックリとした見積り依頼から、困りごと相談レベルまであわせ４社さんほどいただいている。
ペーパーレス化が進んでいる現在ではあるが、ボクは必要な資料はプリントアウトしてファイルするようにしている。ボクが考える紙の優位性は２つ。一つは、検索時間。膨大な量の資料になるとデジタルに分があるが、記憶できる量ではサッと取出せる。
もう一つは、資料を俯瞰できること。アプリケーションから画面をのぞいていると、とくに全体のストーリーなんかを検討するときは都合がいい。ただ、これはオフィスでマルチディスプレイなんかを使うとかなり解消できるかもしれない。
おまけとしては、やはり誤植や細かい数値などの校正やチェック作業は、紙が向いていると思う。これはボクの慣れの問題かもしれないが。
ファイル
会社員当時は一冊のノートに時系列にメモしておけば、打合せの日時から逆算して見返す程度で事足りたが、細かい内容が増えてくるこれからはそうはいかず、レポート用紙のように一枚ずつ切取れる方眼ノートにメモして、クライアントごとにファイルしておくことにした。
ファイルはまだ紙のフラットファイルと呼ばれる例のヤツでこと足りている。ファイリングする資料の容量が増えてきたら、過去分はキングジムの５cmに入替えて、現在進行形の案件のみ、フラットファイルに挟んで打合せ場所に持参しようと考えている。
クリアポケット
資料の中でもクライアントからお預かりした資料や後日提出する資料、定型用紙や契約書など、ファイルするにしてもパンチで穴をあけたくない資料というのも結構ある。
そんなときはみなさんもご承知のように、ファイルに「クリアポケット」（呼び方はいろいろあると思うが）をはさんで、その中に資料を入れることによって、資料を傷つけずにファイリングすることができる。
そろそろそんな資料も増えてきたので、クリアポケットが必要となり、せっかくならば使い勝手のいいものはないかと探してみた。
今回はじめて見つけたのが、キングジムの「キングホルダー A4-2穴」だ。このクリアポケットの最大の特徴は、いわゆるクリアファイルのように、ファイルする穴がある辺が開くようになっていて、閉じる前はクリアファイルとしても使え、ファイルが必要になれば、そのまま書類ごとファイルできるという、ボクにとっては画期的なものなのである。
クリアファイルとして使うには、書類にくらべて閉じ穴のぶん若干横幅が広くなるものの、クリアファイルの目的である、書類を保護する、ひとまとめにするという機能面では問題はない。
さらにこの手のクリアポケットをファイリングすると、マチのぶんファイルからはみ出してしまうのだが、この製品は、紙のフラットファイルに挟んでも５mm程度しかはみ出さない。キングファイルでの検証はできなかったが、メーカーサイトを見るとキングファイルにジャストフィットとある。
そして気になるお値段だが、今回試しに10枚セットを Amazon で注文したが、１枚あたり33円であった。100枚セットにしても27円/枚となり、リヒトラブのクリアポケットの13.16円/枚、キングジムのクリアホルダの9.36円/枚のくらべてもいい値段ではある。
Amazon | キングジム クリアホルダー シンプリーズ A4 タテ 100枚 737SP-100 乳白 | クリアホルダー | 文房具・オフィス用品
Amazon | リヒトラブ クリヤーポケット A4 2穴 50枚 N2208 | 文房具・オフィス用品 | 文房具・オフィス用品
しかし、そんなに枚数を使わないのであれば、それぞれを用意する必要もないので、ムダな在庫を抱えたくないという向きには一考の価値のある製品であるのは間違いなさそうだ。さっそく100枚セットを注文することにしよう。
迷車グラフティ４
ホンダ スーパーホーク
高２のときにヨンフォアを盗まれて、しばらくショックで立ち直れなかったが、やはりバイクへの想いは捨てきれず、でも金もないし、どうしようかと日々悶々と学校へ通っていた。
そんなとき、学校の近所の自転車屋さんの店頭にこのバイクを見かけた。サイドカバーからテールカウルの色は赤だったが、タンクははシルバー。発売からそんなに経っていない個体にも関わらず、ヤレた車体は、前オーナーのこのバイクに対する姿勢を物語っていた。
これなら外装だけなんとかして、ほかの部分は磨きをかければ、まだまだいけると思い、オヤジに訊いてみると、「３万円でいい」といいうではないか。
※写真はホークⅢ(400cc)
早速、お金を工面して家に乗って帰った。その時点ではまあ３万円かなって感じの状態ですので、とりあえず外装をバラバラにして、磨きをいれ、タンクやフェンダーもきれいにしてカッコよく乗れる状態に仕上げた。
このスーパーホークって聞こえはいいけど、当時流行っていた400CCのボアダウンモデル。暴走族が社会問題になっていた1975年にバイクの免許を400CCまでを中型、125CCまでを小型としたうえで、行政指導で中型免許を１年乗らないと大型が取れず、それも試験場でしか取れないように実質的に若者がナナハンに乗れないようにした悪法への改正である。
このあおりをうけて、若者が乗るバイクは400CCが主流となったが、一方で金無し少年たちには車検のない250CCが人気に。当時の250CCは専用モデルが少なく、400CC用に設計したバイクの排気量だけそのまま250CCにしたモデルが結構あったのだ。
※写真はホークⅢ(400cc)
400と同じ車体、重量で26psなので、まあおそい。信号からのゼロ発進でスポーツカーどころかスポーツセダンなんかにも負ける始末。
まあ３万円って考えると仕方がないかとも思ったりしたが、そもそも新車でこれを売っている訳で、それってどうかと思っていた。
結局、高３になってクルマの免許を取りに友人に譲ったが、歴代の迷車の中では一番印象が薄い一台であった。
【諸元】HONDA SUPER HAWK
最高出力：26ps/10,000rpm
最大トルク：2.0kg-m/8,500
車重：173kg
発売時期：1980年～1982年
価格：368千円
オンライン申請
法務省もおススメ
前にブログで法人登記について、法務省もオンライン申請をおススメしていると書いた。
法務省：一人会社の設立登記申請は完全オンライン申請がおすすめです！
公的個人認証サービス電子証明書を取得すれば、申請書情報と添付書面情報に必要な電子署名が付与できて、添付書面を別途持参等することなく、設立登記を完全オンラインで申請することができるというのである。
その前提条件となっているのが、「公的個人認証サービス電子証明書を取得」することである。どういうものか？
公的個人認証サービスとは | 公的個人認証サービス ポータルサイト
電子証明書とは「マイナンバーカード」に載っていて２つの機能がある。
■署名用の電子証明書
作成・送信した電子文書が、だれが作成した真正なものであり、だれが送信したものであること」を証明するもの
・インターネット等で電子文書を作成・送信する際に利用
・電子申請（e-Tax等） など
■利用者証明用の電子証明書
インターネットサイトやキオスク端末等にログイン等をする際に利用
・コンビニ交付サービス利用 など
・行政のサイト（マイナポータル等）へのログイン など
市区町村の役所でマイナンバーカードを申請すると、受取りのときに本人確認と同時に、その場で暗証番号をセットする作業がある。暗証番号をセットするのは以下の４つ。
①署名用電子証明書
②利用者証明用電子証明書
③住民基本台帳入力用
④券面事項入力補助用
上から２つが電子証明書用だということがわかる。つまりマイナンバーカードを取得すると一緒についてくる。
定款の認証
定款を作成したら、「定款が正当な手続きによってなされたことを公の機関が証明する」こと、つまり認証をしてもらう。従来は定款そのものを紙で持参し、発起人全員が自らを証明する印鑑証明書を一緒につけて、発起人が定款を作成したこをを証明するのだ。場所によっては身分証明書の提示を求められることもある。
この定款の認証という行為も、オンライン申請が可能である。PDFファイルで作成した定款にあらかじめ実印を捺印する代わりに電子署名を付与するのである。
電子署名の付与は、「PDF署名プラグインソフト」を使い、ICカードライタでマイナンバーカードを読み込んで行う。
電子署名を付与した定款は、登記・供託オンラインシステムで公証役場へ送り、認証の予約をとって実際に認証してもらう。電子申請の場合は、認証自体もテレビ電話で行うことができる。この電子認証は、指定公証人しかできないとされているので、事前に確認しておく必要がある。
www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp
電子定款
認証が終わると電子定款がデータで渡される。受取り用の電子媒体は、場所によって公証役場で用意してくれるところもあるが、まちまちのようなので、あらかじめ確認しておく。
法務局への法人設立登記では、この認証済の電子定款を使って申請をするのであるが、金融機関などではいまだ電子定款を受付けないところもあるようなので、会社保存用と銀行口座作成用に必要部数を紙媒体で取得しておいた方がよいとのことである。
菅政権の方針やコロナの影響を受けて、さまざまなところで電子化がいままさにすすんでいるところである。来月の登記に向けて、すべてをオンライン申請で完結できるよう、調べながら一つひとつすすめて行きたいと思う。
営業ツール
きっかけはコメントから
先日ここで専門書を紹介した。労働基準法から労務関係の税務まで数冊、ボクがいままで実務で使ってきて役に立ったものばかりで、税務関連の本については紹介文の中に税務調査に向けてしっかりと理論武装をする必要ありと何気なく書いた。
するとある会社の会長さんから「コロナが落ち着いたら、税務調査が来そうだ」と交代した新社長を心配するコメントが寄せられた。
ボクはすぐに、新社長に向けて「事前の自己診断、無料でお手伝いします」とお伝えした。するとさっそくお願いしたとのお返事をいただいた。
「労務関係の税務に関するチェックリスト」はフラッシュアイデアであったが、その場で頭の中にチェック項目がだいたい浮かび、かつどの参考書でそのチェック項目のヌケモレを確認すればいいかもわかっていたので、すぐに自己診断のためのチェックリストを送る旨の連絡を入れた。
源泉所得税チェックリスト
大企業では、税務申告を仕切ったり、税法改正対応をしたり、税務調査の窓口になるなどの税務担当者を経理部に専任でいるが、中小ではそうはいかず、決算のまとめから税務申告まで税理士にお願いをするのがほとんどである。
税理士さんは税務申告、とくに法人税や消費税、源泉所得税などにはとても精通している。一方でなかなか目が届かないことが多いのが、労務関係の税務分野である。
会社は給与を支払う場合は、給与支払事務所等の開設届を出して、源泉徴収義務者という位置づけになる。毎月支払う給与からはしっかりと所得税を源泉徴収するのだが、一方で給与以外にも給与とみなされたり、または現物給与といって、もらった人が受けた経済的利益に対して所得税を源泉徴収しなければならないとされている。
これは会社の仕組みでいうと結構な範囲となり、見落とされがちな部分である。わかりやすい例でいうと、出張のときの日当であったり、単身赴任者の帰省のための旅費、夜勤者に支給する夜食など、ちょっと聞いただけでは税金がかかるとはイメージできないものも多い。
このような部分は、伝票をチェックしているだけだとなかなか浮かび上がってこない部分で、税務調査でチェックされる項目をあらかじめ人事担当者が押さえておいて、そのような制度を導入する際には、源泉所得税の課税といった面も含めて検討する必要がある。
経験がものをいう
ボクは新卒で入社した会社で最初の８年間、給与計算を担当した。源泉所得税の税務調査が来ると対応するのはボクの担当であり、最初は入社の年の冬に来たのを覚えている。
ボクがいた会社の人事メンバーは、とにかく給与所得の源泉徴収にはうるさくて、よく勉強していた。一方で先輩から引き継いだ制度運用で課税しなければいけないかも知れない部分を発見しては、どのように直していくかを悩んでいた。
「税務調査では課税対象かどうか議論になる可能性が高い運用だ」と認識しつつも、これを直すとなると、全社を巻き込むような大事になるので、なかなか上司のOKをもらうことが難しいのである。
そのような部分を頭に入れながら、税務調査には対応しなければならない。うそはいってはいけないが、訊かれないことは話さない。要求された資料はきちんと出すが、必要な部分のみを提出して、余計な書類や帳票は出さないなど、真摯に対応しつつも見せる必要のないものは見せないというようなことを徹底的に先輩や上司に叩き込まれた。
ただ、先方も仕事なので手ぶらで帰るわけにはいかない。毎回の税務調査で指摘されても、あまり影響がないものをあらかじめ決めていおき、お土産として持って帰っていただく検討もしたものであった。
名刺代わりに
そんなやり取りを何度も経験してくると、だいたいチェックが入る項目や制度というのは絞られてくるのである。ボクはこれをまずビジネスの付加価値として、名刺代わりに提供して接点をつかんでは、と考えたのであった。
人材系の会社さんが、無料セミナーを開いて情報提供しつつ、コミュニケーションをとるのと同じ考え方である。このチェックリストが好評だったら、ハラスメント編や同一労働同一賃金編、コンプライアンス編などバリエーションを増やしていきたいと思う。
